宋氏启动多个合规不起诉项目

从地区试点到全国推广，企业合规整改之风吹遍全国，既保障了法律的正确实施，也改善了营商环境。

作为业内率先代理该类业务的律师事务所之一，宋氏律所顺利完成了广州等多个城市的“首例”，整改之后的涉案企业均通过了第三方监督评估组织和检察机关的审查，获得了不起诉的结果。

宋氏专门组建了合规团队，把握最新的刑事政策，研究权威的合规理论，通过一个个实际案例来检验和改进合规整改措施，解决实践中遇到的各种新问题。

经过一次次的实践，宋氏合规团队总结出了一套完善的涉案企业合规整改流程，固定了几十个不同的文书、报告、制度、手册的模板，大大提高了效率和实际效果。

同时，宋氏合规团队践行“始终在刑辩前沿”的理念，通过撰写实务文章、举办讲座沙龙的方式，和同行们分享经验，让更多同行了解和参与企业合规不起诉业务。

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近日，一共六家涉案企业主动联系了宋氏，委托了宋氏担任合规整改顾问。

这六家涉案企业分布各地，分别在北京、广州、清远、肇庆等地；涉案企业还分属不同领域，包括互联网、环保能源、报关物流、科技研发、客运、制造行业等行业；企业规模也差别很大，有中央国企的下属单位，有即将上市的民企，也有县级市的小企业。

这六家企业涉嫌的罪名也各不相同，有非法经营罪、走私普通货物罪、虚开增值税专用发票罪、单位行贿罪、串通投标罪、生产销售伪劣产品罪等。

唯一相同的是，当地检察机关都想把这六家企业做成当地合规不起诉的典型案例。这对于担任合规顾问的宋氏团队来说，是一个不小的挑战。

接受委托后，宋氏合规团队开始奔赴各地，深入到企业研发室、财务室、生产车间、运营中心……合规整改，从了解企业开始。

（宋氏合规团队指导涉案企业合规整改现场）

在对企业进行合规整改的过程中，宋氏的几个工作亮点得到了第三方组织和检察机关、涉案企业的一致赞扬。

01

善用科技手段，提高合规效果

宋氏合规团队不断探索、创新整改方式。团队认识到，线上系统具有公开透明、全程留痕等特点，大数据系统也具有高效、准确的优点，如果将这些科技工具用于企业合规体系建设，将会对于识别、遏制犯罪起到非常重要的作用。

比如，宋氏合规团队在前期的内部调查中发现，某公司之所以出现串通投标的行为，与两个原因密切相关，一是纸质审批投标业务，二是账外支出投标保证金。

于是，合规团队与涉案企业共同开发了一个投标业务线上审批系统，所有的招投标项目都集中在系统中统一登记，形成唯一的编号以及电子工作档案，同时，在系统审批中设置合规员审批的环节，对可能存在违规的项目，合规员可以在系统中行使否决权。只有在系统上审批通过后，才能在投标文件上用印和支付投标保证金。这一个系统成了在不起诉听证会上的一个亮点。

（宋氏合规团队与涉案企业共同开发

投标业务线上审批系统）

比如，合规团队通过内部调查发现，某国际货物代理公司有报关员与货主勾结，低报进口商品价格，导致报关公司被指控走私普通货物罪。

在宋氏合规团队的指导下，该涉案企业在其业务审批系统中增加了合规员审查的环节，同时，植入一个具有一定大数据检索功能的系统，能够自动比较报价与市场价格的差异。当差距达到一定比例时，系统自动发出警示，合规员会因此否决审批，并进行调查。该系统不但得到了第三方组织、检察机关的认可，还被行业协会作为合规先进经验在业内进行推广。

02

真整改，拒绝走过场

宋氏合规团队深刻了解，制度虽然重要，但是世界上没有一项完美的制度能预防所有的犯罪。如果涉案企业、实际控制人、高级管理人员没有充分认同企业合规经营的意义和价值，那么即便建立了完善的制度，也依然存在故意违反、再次犯罪的可能性。

所以，宋氏合规团队非常重视与企业管理人员、合规人员的交流和培训，重视企业的合规文化建设。合规团队对每一个涉案企业都强调，合规建设不是应付检查，走过场。在整个合规整改的过程中，宋氏团队都致力于让公司上下建立起对合规的认可、对法律的敬畏，主动让企业和经营者承担起合法经营的社会责任。

   涉案企业培训现场

为了巩固合规整改的成果，宋氏将涉案企业合规建设的全部制度及运行情况进行了留存，作为证实企业支持合规经营、反对违法经营的证据，这将是公司具有独立意志的有力证明。一旦日后出现个别人员故意违反公司制度，以身涉险的情况，公司将以此抗辩，不承担单位犯罪的刑事责任。

03善于沟通和展示整改成果，与审查方合作的经验丰富

对于涉案企业合规整改成效的检验，目前全国尚未形成统一、具体的标准，评审结果带有一定的主观性。业内有句玩笑话：“对于合规，一千个专家眼中就会有一千个哈姆雷特。”

在宋氏代理的合规不起诉项目中，大部分是当地首批适用第三方机制的案件，当地检察机关和第三方组织尚未有实践经验。在这种情况下，如果合规律师团队不能和第三方组织、检察机关进行有效沟通，在一些基本问题上达成一致意见，可能会给工作进展带来影响，甚至会有因此中止、不通过的风险。

对此，宋氏合规团队在进行合规整改工作中，尤其注意以下两点：

首先是积极沟通，提前与第三方组织达成共识

在合规整改工作开始之初，宋氏合规团队不但会先向第三方组织提供一份详细的合规计划，此外，还会积极与第三方组织专家沟通，就合规工作的开展时间、阶段性工作成果，尤其是检验标准，提前达成共识。

宋氏合规团队还会主动提供之前的实践经验给第三方组织专家参考，既为专家们减少了设计检验方法、检验标准的工作，也为达成共识提供了基础。

（宋氏合规团队制定整改检验时间表）

其次是善于展示成果，有效说服第三方组织

关于合规整改，业内也有一句玩笑：“做得好不如说得好”。这说明，合规整改工作成果的有效展示，是非常重要的一项工作，毕竟合规整改的直接目的是通过第三方组织、检察机关的检验。

宋氏合规团队非常重视向第三方组织的工作汇报，每一阶段的整改报告的字数都是在2万字以上，充分展示整改的具体工作。合规整改工作的有效性、全面性和可行性，是合规检验的核心。宋氏在每一份报告中，都会运用合规理论，结合涉案企业的实际情况，对每一项整改工作进行论证，让第三方组织专家充分理解和接受。

在最后的检察机关主持的不起诉听证会上，宋氏合规团队还会通过PPT、视频、动画等方式，深入浅出地介绍整改过程及成果，让评委们在较短时间内理解和接受整改工作。

（宋氏律师在听证会上作企业合规整改报告）

宋氏律所深刻理解涉案企业合规整改制度的重要性。合规整改工作的质量，不仅影响到涉案企业是否通过审查、涉案人员是否会不起诉，还影响到企业未来是否行稳致远，影响到社会的营商环境。所以，宋氏合规团队将会不断研究和进步，勤勉尽责，为当地留下一个个可供参考的合规整改的典型案例。

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